Para realização de assembleias nas sociedades anônimas, é necessária a publicação de edital de convocação, de acordo com o art. 124 da Lei 6.404/76.
Essa obrigatoriedade vale tanto para S.A. de capital aberto como para S.A. de capital fechado.
Em assembleias nas quais a companhia não consegue reunir 100% dos acionistas, algumas sociedades anônimas de capital fechado são surpreendidas com a exigência da publicação do edital de convocação no momento do arquivamento da ata da assembleia na junta comercial.
Em assembleias que não reúne 100% dos acionistas, ocorrem casos nos quais a análise do processo pela junta comercial é falha e é possível o arquivamento da ata, sem a publicação do edital de convocação.
Porém, o ato pode ser questionado juridicamente no futuro e ser anulada a assembleia.
Confira abaixo quais são os tópicos desse artigo:
- Jornais para publicação
- Quantos dias deve ser publicado o edital de convocação?
- Prazo para publicação
- Dispensa de publicação do edital de convocação
- Arquivamento das publicações na Junta Comercial
Jornais para publicação
Art. 289 da Lei 6.404/76.
O edital de convocação e todas as publicações exigidas na Lei 6.404/76 devem ser publicadas num jornal de grande circulação editado na localidade da sede da companhia, nas versões impressa e digital (ICP-Brasil) de forma simultânea.
Para serem aceitos como jornais válidos pela legislação, a versão digital do jornal deve possuir, obrigatoriamente, a certificação digital ICP-Brasil.
O edital de convocação deve ser publicado em algum jornal de grande circulação na região, caso não haja jornal editado na cidade da sede da companhia.
Então, uma companhia com sede na cidade de Belo Horizonte-MG deve publicar o edital de convocação num jornal de grande circulação, editado na cidade de Belo Horizonte-MG ou em algum outra jornal da região, caso não haja jornal na cidade da sede da companhia.
Considera-se jornal de grande circulação um veículo que seja notório na região e que no futuro não se possa alegar, de forma plausível, desconhecimento do jornal.
Pela legislação, a empresa deve fazer suas publicações no mesmo jornal de grande circulação, sendo que a mudança de jornal deve ser comunicada no extrato da ata da AGO (Assembleia Geral Ordinária) no ano anterior.
Algumas companhias desconhecem essa particularidade ou visando à redução de custos mudam de jornal sem comunicado prévio. Porém, esse procedimento pode gerar questionamentos jurídicos por parte dos acionistas e de terceiros interessados.
Quantos dias deve ser publicado o edital de convocação?
O edital de convocação deve ser publicado, no mínimo, 3 vezes (dias), indicando em seu conteúdo:
- Local da realização da assembleia;
- Data e hora da assembleia;
- Ordem do dia;
- Reforma do estatuto, se for o caso.
A publicação dos 3 dias não precisa ser em dias úteis e nem de forma consecutiva. Pode ser em feriados e finais de semana.
Quanto à data de publicação, deve-se ficar atento ao prazo de antecedência, que começa a contar a partir da primeira publicação.
Prazo para publicação
Art. 124, § 1º, inciso I da Lei 6.404/76
O prazo para publicação do edital de convocação para sociedade anônima de capital fechado é de no mínimo 8 dias antes da data prevista para realização da assembleia.
O prazo começa a contar a partir da primeira publicação.
É recomendado, quando possível, agendar a assembleia com mais de 8 dias de antecedência após a primeira publicação, evitando assim perda de prazo da publicação do edital de convocação por imprevistos que possam ocorrer.
Um prazo razoável seria programar a assembleia para 12 dias após a primeira publicação do edital de convocação.
Dispensa de publicação do edital de convocação
Art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76
Está dispensada da publicação do edital de convocação a assembleia que reunir todos os acionistas.
Importante ressaltar que todos os acionistas devem estar presentes, não somente os que possuem direito a voto.
Arquivamento das publicações na Junta Comercial
Art. 289, § 5º, da Lei 6.404/76
Após a publicação do edital de convocação, os jornais devem ser arquivados na Junta Comercial. Esse é um procedimento obrigatório com base no artigo 289.
Neste caso, serão montados 3 processos para arquivamentos (ou seja, 1 para cada dia de publicação), sendo 3 dias no jornal de grande circulação.
Algumas companhias acreditam não ser necessário o arquivamento das publicações, uma vez que os jornais são juntados no processo de arquivamento da ata da assembleia. Porém, esse processo é para arquivamento da ata em si e os jornais juntados entram como documentos necessários para análise do ato.
É importante arquivar os jornais de acordo com o exigido na lei e seguir à risca a legislação, evitando passivos jurídicos futuros.
Espero que esse artigo tenha esclarecido os principais pontos para publicação de edital de convocação para sociedade anônima de capital fechado.
Caso tenha alguma outra dúvida, favor entrar em contato conosco.
Estaremos à disposição para ajudá-lo(a).
Telêmako Frageris faz parte da equipe da Atus Publicações e atua desde 2001 no segmento de publicações obrigatórias e de balanços.
